Узнайте, кто может быть учредителем ООО: рекомендации. Кто такой участник (учредитель) ООО

Создание компании — это не только независимое будущее, но и большая ответственность перед государством, подчинёнными, партнёрами. С одной стороны, свобода от обязательств перед работодателем, с другой — множество факторов, способных нанести урон репутации и благосостоянию, при этом не исключена вероятность потерять всё.

Чтобы вести бизнес грамотно, не рискуя потерять вложения, важно заблаговременно определиться с организационно-правовой формой, ознакомится с обязанностями и избегать действий, способствующих исключению из состава совладельцев.

Организатор нового предприятия, имеющий долю в бизнесе, получающий от неё выгоду, контролирующий её развитие и деятельность – это учредитель . Быть учредителем может как одно, так и несколько физических или юридических лиц.

Владельцами бизнеса могут быть совершеннолетние дееспособные граждане РФ, иностранцы, российские и иностранные юридические лица.

Отличие от участника

Основное различие в том, что учредитель – это создатель предприятия и владелец, сохраняющий свой статус на весь период деятельности ООО, ОАО, ОДО, ЗАО, в то время как участник – дольщик уставного фонда ООО .

Если точнее, то:

Учредитель создаёт предприятие, приобретая статус участника либо акционера.
Учредитель приобретает статус благодаря учредительному договору, а участник — за счёт того, что владеет частью уставного фонда ООО.
Учредитель может создать предприятие любой организационно-правовой формы (ООО, ОАО, ОДО, ЗАО9, а участники могут владеть долей только в ООО.
Информация об учредителях в базе ЕГРЮЛ будет неизменной, а об участниках может меняться.

Максимальное количество участников ООО

Максимальное количество участников ООО не должно быть больше 50 лиц. Если это количество превышено, то ООО за 1 год будет вынуждено изменить организационно-правовую форму на ОАО . В случае отказа от преобразования фирма будет ликвидирована на основании решения суда.

Основными обязанностями учредителя являются:

составление устава компании;
создание уставного капитала;
оформление предприятия;
поиск юридического адреса и предоставление;
регистрация в налоговой инспекции;
наличие печати и документов компании;
наличие свидетельства о регистрации;
наличие одного или нескольких расчётных банковских счетов;
подбор персонала.

получение прибыли от деятельности предприятия;
наличие полной информации о деятельности компании;
доступ ко всем документам, отчётности;
право принятия решений внутри предприятия;
возможность распоряжаться принадлежащей долей компании по своему усмотрению (продажа, отчуждение);
получение части прибыли от продажи компании.

Учредитель ответственен за банкротство при наличии доказательств его причастности. Иного способа получить понесённый убыток нет.

Что касается учредителей, то их зона ответственности гораздо шире. Порой приходится самостоятельно принимать решения, которые могут оказаться неправомерными и, соответственно, отвечать за них.

Если руководитель не перешёл границ дозволенных погрешностей, то ситуация не критична . В случае если руководитель превысил свои полномочия, наступает ответственность .

Перечень причин для открытия судебного дела:

сделки, повлёкшие убытки;
предоставление некорректных данных по подписываемым документам;
заключение несогласованных с другими участниками договоров;
присваивание важных документов;
подписание невыгодных соглашений;
сотрудничество с ненадёжными фирмами.

Все убытки по вине руководителя возмещаются, величина зависит от прямого, косвенного ущерба или недополученной прибыли.

Учредителями могут быть основатели полного товарищества, товарищества на вере, общества с ограниченной и дополнительной ответственностью, акционерных обществ открытого и закрытого типа.

Полное товарищество

Полное товарищество – это члены организации, осуществляющие коммерческую деятельность от имени товарищества и отвечающие своим имуществом.

Товарищество на вере

В товариществе на вере участие принимают не только организаторы бизнеса, ответственные своим имуществом, но и вкладчики, не принимающие участия в деятельности компании, а также не отвечающие за её действия.

Риск вкладчиков в том, что они могут понести убытки, равные их вложениям.

Общество с ограниченной ответственностью

ООО — организация, уставной фонд которой разделен между соучредителями, если их несколько. Есть вероятность понести убытки, соответствующие вкладу, но каких-либо других обязательств по отношению к деятельности ООО нет.

Общество с дополнительной ответственностью

ОДО — общество, между членами которого документально поделены части от уставного капитала в долях. При банкротстве одного из участников остальные несут ответственность в размере их вклада.

Акционерное общество

АО — общество, где уставным капиталом считаются акции, количество которых поделено между учредителями. Участники не отвечают по обязательствам акционерного общества, но рискуют понести убытки, размером в стоимость акций, принадлежащих им. АО бывает двух типов :

Открытое акционерное общество , где совладельцы имеют право передавать свои акции другому лицу без согласования с участниками На законном основании может выпускать и свободно продавать акции любому желающему. Это обязывает к ежегодной публикации годового отчёта по прибыли или убыткам, бухгалтерского баланса, сообщений о проведённых собраниях акционеров в соответствии с Федеральным законом №208-ФЗ и других сведений по ценным бумагам и фондовому рынку.
Закрытое акционерное общество с распределением акций только между совладельцами бизнеса. Акции не выпускаются в свободную продажу, поэтому владеть ими может лишь ограниченное число лиц.

Собрание учредителей

Все важные решения принимаются на собрании учредителей , и каждое единогласно принятое решение является определяющим для фирмы. Собрания бывают плановыми, которые проводятся ежегодно и внеочередными, требующими срочного решения.

Как провести собрание участников ООО подробно показано в видео.

За своевременное извещение о проведении собрания и подготовку документов отвечает исполнительный орган в соответствии со статьёй 35 Федерального закона №14-ФЗ .

Извещение и другие сопутствующие документы направляется всем учредителям без исключения заказным письмом или другим более бюджетным, но надёжным способом за месяц до собрания .

В извещении должна присутствовать информация :

время, место проведения;
программа проведения;
условия для внесения дополнительных вопросов.

Существует порядок проведения собраний . Перед началом проверяется явка участников, проводится регистрация.

Информация, которую вносят в протокол :

время, место проведения;
данные удостоверяющих личность документов;
список вопросов, которые будут обсуждаться;
все необходимые материалы и документы;
результаты голосования;
принятые решения.

В течение 10 суток после проведения собрания копии протокола должны быть направленны всем участникам.

Можно ли исключить участника из состава

Когда один из участников часто нарушает обязательства перед другими совладельцами, встаёт вопрос об исключении из общества, несмотря на то, какой долей в бизнесе он владеет.

Основанием для исключения участника из состава ООО являются:

Регулярное нарушение регламентируемых Уставом обязательств перед другими участниками: отказ оплачивать долю в уставном фонде в срок и нужном размере, отсутствие на собраниях акционеров без уважительной причины, разглашение конфиденциальной информации об организации.
Препятствие или усложнение деятельности общества, мешающей идти к цели.

Исключение возможно только на основании судебного решения . Необходимы неопровержимые доказательства того, что участник заслуживает лишение статуса совладельца. Чтобы ходатайствовать против него в суде, у истца должно быть не менее 10% акций .

Смена учредителей, выход из ООО, расчёт в 2018 году

Смена учредителя в 2018 году требует соблюдения следующего алгоритма действий :

Приём заявления нового участника для принятия в состав учредителей.
Регистрация всех изменений, внесённых в устав через налоговую инспекцию, посредством предоставления нотариально заверенного заявления (форма Р14001), устава с корректировками, протокола, свидетельства о регистрации, выписки из единого реестра, квитанции об оплате (госпошлина — 800 р.).
Желающий выйти из состава учредителей участник пишет соответствующее заявление. Если участник отказывается написать заявление добровольно, то это решается через суд.
Повторное обращение в налоговые органы с извещением об изменении состава учредителей. Требуется предоставить заверенное нотариусом заявление (форма Р14001), заявление вышедшего из состава участника, протокол.
Выплата выбывшему члену ООО причитающейся ему части уставного капитала.

Успешен ли будет бизнес или убыточен, зависит от способностей учредителя . Только грамотный владелец сможет вывести компанию на высокий достойный уровень, не нарушая закона и обеспечивая стабильность своим кадрам.

На видео подробно описывается отличие руководителя от учредителя.

Главным условием осуществления хозяйственной деятельности в нашей стране является создание предприятия. На этом этапе для каждого предпринимателя важным становится вопрос выбора формы собственности для бизнеса. Многие из них останавливаются на открытии общества с ограниченной ответственностью.

Кто может быть Учредителем ООО

Согласно действующему законодательству, участниками (учредителями) общества с ограниченной ответственностью могут быть:

совершеннолетние, дееспособные физические лица – граждане РФ;
иностранные граждане (включая лиц без гражданства);
российские и зарубежные юридические лица.

Для каждого состава учредителей существует свой порядок регистрации предприятия и свои нюансы:

Если участники общества с ограниченной ответственностью - юридические лица, они обязаны в течение месяца со дня начала участия поставить в уведомление об этом факте налоговую инспекцию.
Если учредителем собирается стать иностранный гражданин, то для начала он должен получить все необходимые документы, которые позволяют ему находиться и работать на территории России. Такими бумагами становятся виза и разрешение на работу в РФ, которое выдается миграционным ведомством. Все копии удостоверений личности необходимо переводить на русский язык и заверять нотариально.

В решении или договоре об учреждении (в зависимости от того, кто является участником - единолично физическое лицо или юридические лица) определяется срок, на протяжении которого оплачивается доля в . Он не может превышать одного года с момента государственной регистрации.

Если это обязательство не выполнено, то применяются следующие санкции:

неоплаченная доля переходит к предприятию - в случае неполной оплаты в установленные сроки;
штраф (пеня), если это предусмотрено договором об учреждении;
Учредитель имеет право голоса на Общих собраниях участников пропорционально оплаченной доли;
Солидарная ответственность в пределах невыплаченной части капитала.

Кто не может быть учредителем ООО

Законодательством РФ четко установлено, кто не может входить в состав учредителей ООО:

Военнослужащие;
Должностные лица госуправления;
Депутаты Государственной Думы;
Члены Совета Федерации;
Государственные служащие;
Государственные органы (за исключением случаев, предусмотренных законодательством);
Органы местного самоуправления (по умолчанию).

Не может быть единственным учредителем и другое хозяйственное предприятие, если оно состоит только из одного лица.

Количество учредителей

Общество с ограниченной ответственностью может учреждаться одним лицом. В этом случае в ООО будет единственный учредитель. Оно может быть учреждено любым количеством физических и юридических лиц, количество которых не должно превышать 50.

Если участников становится больше, предприятие обязано в открытое акционерное общество или производственный кооператив. При нарушении этой нормы проводится принудительная ликвидация на основании ст.ст. 61 и 88 Гражданского Кодекса РФ. Инициатива исходит либо от ФНС, либо от органов местного самоуправления.

Единственный участник ООО

Законодательство предусматривает право одного лица быть учредителем. Впоследствии это и будет единственный участник ООО. Ограничение установлено только для юридического лица, которое имеет в своем составе одного участника. В этом случае ему запрещено единолично учреждать ООО. Касательно физических лиц ограничений не установлено. Единственным учредителем может стать как дееспособный гражданин России, так и иностранное лицо.

Особенности учреждения ООО единолично такие:

Создание юридического лица, изменения, все назначения и т.п. оформляются не Протоколами, а Решением единственного участника.
Отсутствует Договор об учреждении Общества.
Один учредитель имеет право одновременно исполнять обязанности и главного бухгалтера.
ООО с одним учредителем может быть зарегистрировано на домашний адрес генерального директора. Срок полномочий руководителя устанавливается как бессрочный.

Единственный участник Общества не может выйти из состава предприятия. Если необходимо провести его замену, то это происходит одним из таких способов:

Отчуждение доли через сделку купли-продажи, после которой происходит перерегистрация юридического лица: вносятся изменения в устав, которые утверждаются в налоговой инспекции.
Введение нового лица, которое покупает у единственного участника частично его долю, после чего последний выходит из Общества.
, после чего вводится новый участник с дополнительным вкладом, которому передается 100% части.

Продажа доли при единственном участнике происходит через договор купли-продажи, который заверяется нотариально. Затем назначается Генеральный Директор, который проводит изменения в учредительные документы. Госрегистратору подается заявление установленной формы, вносятся изменения в Единый Государственный Реестр юридических лиц.

Два учредителя

Если у ООО есть два учредителя, то Устав юридического лица четко распределяет порядок их взаимодействия. В документе прописывается возможность свободного , механизмы , указывается право первоочередного выкупа части выбывшего, расписывается порядок формирования цены на долю, возможность отчуждения ее третьим лицам, сроки и порядок выплаты стоимости.

Новый участник ООО

Новый участник может войти в состав Общества двумя способами:

Внести вклад в уставной капитал через процедуру его увеличения . В этом случае заинтересованное лицо подает заявление о принятии, где указывается размер вклада, сроки его внесения, размер той доли уставного капитала, которую новый участник ООО желал бы иметь. Согласие на принятие нового участника путем увеличение уставного капитала принимается единогласно решением Общего собрания. Одновременно принимается решение о внесении изменений в учредительные документы, которые должны быть зарегистрированы в установленном законом порядке не позднее шести месяцев.
Выкупить долю участника Общества . Договор купли-продажи необходимо заверять нотариально.

Ответственность учредителя

Учредитель несет ответственность по обязательствам Общества в пределах доли в уставном капитале. Существует и исключение: если на момент начала процедуры банкротства у предприятия недостаточно имущества для покрытия долгов, на учредителей может быть возложена субсидиарная ответственность.

Даже если в уставе предприятия этот пункт не прописан, учредители будут нести ответственность наряду с должником. Для этого необходимо доказать, что банкротство предприятия наступило вследствие их вины. К таким действиям относятся решения, которые противоречили:

принципам разумности и добросовестности;
положениям устава;
нормам законодательства.

Как свидетельствует практика, вменить субсидиарную ответственность учредителям ООО пока не представляется возможным.

Создание Общества с Ограниченной Ответственностью (сокращенно ООО) предполагает перед его учредителями ряд прав и обязанностей. Также они несут ответственность за его финансовую и общественную деятельность. Чтобы разобраться в основах работы ООО, рассмотрим ниже, какие права и обязанности есть у его участников.

Кто может стать

Термин «Учредители» следует применять только в момент создания Общества с Ограниченной Ответственностью. После создания организации следует называть участниками.

Стать учредителем могут следующие категории граждан:

Иностранные граждане;
Иностранные организации.

Не могут учреждать и участвовать

Депутаты РФ;
Государственные органы и служащие;
Судьи;
Правоохранители;
Лица, состоящие на военной службе.

Важно знать, как происходит и оформляется

На видео – учредитель ООО, права и обязанности:

После создания его учредители избирают руководство и секретариат предприятия. Количество участников (учредителей) – от 1 до 50 человек. В случае если учредителем является один человек, он же является коммерческим директором и секретарём. Если количество участников превысило допустимую законом норму, то ООО необходимо преобразовать в производственный кооператив или ОАО (открытое акционерное общество).

Не без интересной в данном ключе будет информация про то, или же не нужно.

Права

На видео-обязанности и ответственность учредителя ООО:

Так называемая «субсидиарная ответственность» может быть применена к физическому лицу, если его доля в Уставном Фонде не покрывает долгов ООО. В таком случае, суд принимает решение об материальном возмещении задолженности перед кредиторами или органами налоговой полиции из личного имущества участника ООО. Размер штрафа и возмещение ущерба пропорционально доле участника в капитале Общества.

Ответственность наступает не только в случае неправильных действий учредителя, приведших к банкротству, но и в случае его бездействия по отношению к руководству ООО. В российской юридической практике встречаются примеры, когда физические лица были признаны виновными в банкротстве ООО, и для них была предусмотрена субсидиарная ответственность.

В то же время, участники несут ответственность перед своими контрагентами только в размере своей доли в общем уставном капитале. Это, так называемые, риски Общества с Ограниченной Ответственностью. Если участник не оплатил своей доли в Уставном фонде, то он всё равно несёт ответственность, предусмотренную Уставом Организации.

Права и обязанности учредителей ООО регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Основной особенностью и отличием учредителя от других субъектов права является то, что он отвечает перед кредиторами лишь в пределах своей доли .

Учредителями общества являются граждане и организации, принявшие решение о его создании. Другими словами — это основатели организации . Под понятием участники подразумевают граждан или юридических лиц, вступивших в общество после его создания. По своей сути учредитель и участник — это тождественные понятия, поскольку после регистрации общества учредитель переходит в разряд участника. Большинство законодательных актов не разграничивает эти понятия.

Основные и дополнительные нормы и правила

Участники имеют права и обязанности, которые изложены в статьях 8 и 9 закона об ООО. К основным правам относятся:

принятие управленческих решений в отношении дел общества в соответствии с Уставом и федеральным законодательством, регулирующим его деятельность;
получение полной отчетности о деятельности ООО, возможность ознакомления с его бухгалтерской и прочей документацией;
участие при распределении прибыли;
отчуждение собственной доли путем продажи и иными способами;
выход из общества путем передачи собственной доли обществу;
возможность получения на момент ликвидации общества определенной доли имущества или его стоимости.

К дополнительным правам относятся иные права, отраженные в уставе. В основном дополнительные права прописывают в уставе до момента регистрации.

Дополнительные права, которые были отнесены к одному участнику, не могут передаваться другому участнику в случае приобретения доли. Они могут подлежать ограничению или прекращению на основании всеобщего решения собственников .

Принятое решение становится правомочным, когда за него проголосовало большинство учредителей, принявших участие на собрании при наличии кворума.

Участник, имеющий дополнительные права, всегда может отказаться от них, заранее отправив заявление в адрес общества. При получении настоящего заявления возложенные дополнительно на участника права не сохраняются.

Собственники организации могут составить между собой определенный договор на определение прав в организации, на основании которого они принимают обязательство по разграничению своих прав либо отказываются от их осуществления, что также может касаться голосования на общем собрании, моментов в отношении отчуждения доли или ее части.

Могут предусматриваться иные действия по согласованию, связанные с управлением, созданием и деятельностью общества. Договор составляется письменно с обязательным подписанием всеми участниками.

К основным обязанностям участников относятся:

оплата уставного капитала (порядок, размеры и сроки закреплены в договоре об учреждении и законе об ООО);
неразглашение конфиденциальной информации.

Обязанности, возложенные дополнительно на участника, могут быть прописаны в уставе при его учреждении либо возложены по единогласному решению. Дополнительные обязанности также не переходят к другому лицу. На основании единогласного решения они могут быть отменены.

Процесс исключения: смена, выход, расчеты

Участник имеет право выхода из общества в любое время, для этого ему необходимо обратиться по адресу общества с письменным заявлением о выходе из общества и отчуждении последнему своей доли, вне зависимости от согласия других участников.

Заявление должно быть заверено нотариально . Законодатель запрещает уход из общества всем собственникам, считается недопустимым, когда в ООО отсутствуют участники, единственный собственник также не может покидать организацию.

Смена состава собственников организации может проводиться двумя способами :

посредством заключения договора приобретения доли;
путем выхода из организации и принятия нового собственника.

Договор отчуждения доли должен быть заверен нотариально. Помимо договора нотариусу необходимо принести следующие документы :

заявление по утвержденной форме и (подпись участника заверяется в присутствии нотариуса с обязательным наличием паспорта);
выписка из ЕГРЮЛ;
свидетельство о госрегистрации;
свидетельство постановки на учет в налоговой;
оригинал устава общества (с «живой» печатью налоговой инспекции);
список участников общества;
нотариальное согласие супругов на совершение сделки или заявление участника сделки о том, что в браке он не состоит;
оригинал протокола или решения единственного участника, подтверждающие совершение сделки.

Для регистрации изменений нотариус самостоятельно направляет документы в налоговую инспекцию.

Второй способ смены участника происходит следующим образом. Написав соответствующее заявление в общество на имя руководителя, участник выходит из него . В течение 3 месяцев общество обязано выплатить ему стоимость его доли.

Стоит отметить, что при таком варианте выхода из общества, в уставе должны быть прописаны соответствующие позиции.

Затем в общество вступает новый участник , который вносит денежные средства в уставной капитал. Далее его наделяют долей, ранее принадлежащей выбывшему участнику. В этом случае нотариус заверяет только подписи заявителя на заявлениях при смене учредителей, соответственно можно обойтись без оплаты за нотариуса.

По особому происходит смена единственного участника . Происходит отчуждение доли участником по договору купли-продажи физическому или юридическому лицу.

При совершении этой сделки потребуется обратиться к нотариусу за совершением нотариальных действий и предоставление вышеперечисленных документов.

Подробнее про ответственность учредителей можно найти в данном видео.

Кто может стать

Учредителями могут быть граждане и организации , однако федеральный закон ограничивает круг лиц, имеющих право заниматься коммерческой деятельностью и быть собственником компании.

В законе указывается на то, что органам местного самоуправления, а также государственным органам запрещено становиться учредителями ООО. Соответственно администрация города, исполнительные комитеты, правоохранительные и надзорные органы не могут создавать такие общества, так как это будет противоречить действующему законодательству.

Адвокат

Адвокат может выступать собственником ООО. Запрет распространяется только на оплачиваемую деятельность, не считая научной, преподавательской и творческой, это прописано в ст. 2 ФЗ РФ, регулирующего деятельность адвокатов. Обладать определенным имуществом, приносящим прибыль, не запрещается. Работать по найму, то есть по трудовому договору, адвокат не может.

Государственный служащий

Госслужащий также не может стать учредителем, так как на него распространяются ограничения, связанные с его работой. Статья 11 Федерального закона РФ «Об основах Государственной службы РФ» указывает на то, что государственный служащий не вправе осуществлять иную оплачиваемую деятельность, кроме педагогической, научной и прочей творческой деятельности . Закон о противодействии коррупции также запрещает госслужащим быть учредителями ООО.

Бюджетное учреждение

Бюджетным учреждением является некоммерческая организация , созданная Российской Федерацией, субъектами РФ или муниципальным образованием для выполнения работ, оказания услуг. Из этого понятия следует, что этот вид учреждения создан государством или муниципалитетом, соответственно на него распространяются запреты, прямо отраженные в законе об ООО.

Депутат

Федеральный закон, регулирующий деятельность депутатов Госдумы и членов Совета Федерации, запрещает им заниматься предпринимательской деятельностью и участвовать в деятельности, связанной с управлением хозяйственным обществом, в том числе в работе общего собрания.

МУП

Муниципальное унитарное предприятие вправе выступить учредителем общества с ограниченной ответственностью, так как федеральный закон «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» позволяет унитарным предприятиям быть участниками коммерческих и некоммерческих организаций.

Кроме желания стать участником общества, данным предприятиям необходимо на это согласие собственника. Также в качестве участников общества не могут выступать муниципальные служащие и военнослужащие.

Процесс становления

Учредителем ООО стать достаточно просто. Кроме желания необходимо рассчитать свои шансы и возможности, не только финансовые, но и относительно взаимоотношений с будущими партнерами и, к примеру, с .

Необходимо наметить и определить клиентскую базу, так как успех организации зависит от удачного начала.

Для того чтобы стать единственным учредителем общества, необходимо:

разработать устав ООО;
утвердить решение о создании общества;
подготовить заявление о создании общества по ;
заключить договор на аренду офисного помещения, либо необходимо иметь собственное (для регистрации юридического адреса);
оплатить уставной капитал (минимальная сумма 10 тысяч рублей) в любом из банков, желательно подобрать тот, с которым вы хотели бы дальше работать. Можно заменить имущественным вкладом, для этого необходима рыночная оценка;
оплатить госпошлину за регистрацию в размере 4000 рублей.

Документы больше одного листа должны быть прошиты, проставлены номера на каждой странице и подписаны учредителем.

При создании общества несколькими учредителями помимо перечисленных документов необходим договор учреждения, список участников, вместо решения единственного учредителя утверждается протокол.

Как происходит смена учредителей ООО, можно узнать на данном видео.